コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
アイザワ証券グループは、企業の社会的責任を深く自覚し、企業価値の向上を目指すとともに、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、法令遵守の徹底や経営の効率化とともに、経営の透明性を確保することによって、実効性の高いコーポレート･ガバナンスを実現することが重要であると考え、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
- 株主の権利を尊重し、平等性を確保する
- 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する
- 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する
- 独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組み（取締役会の構成、指名報酬諮問委員会の設置等）を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する
- 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う
コーポレート・ガバナンス体制
当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、経営の監督と業務執行を分離する体制を推進し、監督機能強化や意思決定の透明性向上を図っています。また、非業務執行取締役が取締役会議長を務め、議論や意思決定の客観性・透明性を確保するなど、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めています。
取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名と監査等委員である取締役3名の計13名で構成されており、6名が独立社外取締役です。法令、定款および社内規程に従い会社の業務執行に関する重要事項を決定しています。業務執行取締役6名に対し、非業務執行取締役は7名であり、意思決定が公正・適切に行われるよう監督機能を発揮しています。また、取締役会議長は非業務執行取締役が務め、業務執行に対する監督機能強化を図っています。
監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、3名全員が独立社外取締役です。内部監査部門および会計監査人との連携を通じて会社の活動状況を把握し、取締役会や重要会議に出席し意見を述べ、審議内容や決議事項の適法性・妥当性を監査しています。また、内部統制システムの運用状況の監視・検証、各業務の管掌取締役や執行役員、重要な使用人等との定期的な意見交換の実施、子会社の臨店検査への立ち会い等、業務執行を監査しています。
指名報酬諮問委員会
指名報酬諮問委員会は、取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）の指名や取締役の報酬等の公正性・客観性を確保し、当社の適切な経営体制の構築に資することを目的とした取締役会の諮問機関です。代表取締役社長、社内取締役2名、独立社外取締役5名の計8名で構成され、委員長は独立社外取締役です。
社外取締役
社外取締役は、経営の健全性や透明性を向上させ、適切な経営体制の構築を図っています。当社の社外取締役は法令、財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を活かし、外部の立場から経営全般について大局的な観点で監督・助言を行っています。また、当社の課題等について非業務執行取締役間で意見交換を行う機会を定期的に設け、取締役会における議論の質の向上、ガバナンスの強化に努めています。
取締役会の実効性分析・評価
当社取締役会は、取締役会の実効性の向上を目的として、取締役会全体の分析・評価を毎年実施しています。全取締役を対象にアンケートによる自己評価を実施し、その後、取締役会において実効性の分析・評価を行っています。2026年3月期の分析・評価の結果、取締役会の構成、運営、資料、審議、責務においてそれぞれ適切に行われ、取締役会の実効性は確保されているものと判断しました。本評価を踏まえ、今後も継続して取締役会の実効性向上を図っていきます。
2026年3月期における当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要
| 取締役会の構成 | 取締役会の員数は、取締役会における実質的な議論を確保する観点からおおむね適切であるとの評価となりました。また、取締役会参加者は、当社の企業価値・経営戦略・営業戦略・事業計画を適切に理解しており、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスの多様性は適切に確保されていると評価されております。今後、取締役会の監査機能を強化し、さらなる監査体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、引き続き、取締役会の構成の充実に努めてまいります。 |
|---|---|
| 取締役会の運営 | 取締役会における議題数は結果として増加しましたが、経営戦略やリスク管理に関する議題が増加しており、他社取締役会と比較し、当社取締役会が効果的に運営されているかについて、社外取締役より、おおむね効果的であると評価されております。しかしながら、議案数の増加に伴い、取締役会における議題の数・内容・進め方への改善を求める意見もありました。重要な議案の議論に集中できるよう、引き続き運営の改善に努めてまいります。 |
| 取締役会の資料 | 取締役会の資料に関しては、必要な情報が十分に網羅され、分かりやすく整理されたものとなっているとの評価がある一方、資料のボリュームが多すぎるとの指摘がありました。議案毎に報告内容を要約した一文を加え、参考資料は別紙でまとめる等の対応は行ったものの、議案数が増加したこともあり、十分な改善には至りませんでした。引き続き、経営判断を行うにあたって必要な情報が十分に網羅され、かつ、わかりやすく整理された資料の作成に努めてまいります。 |
| 取締役会の審議 | 中長期的な経営戦略・方針等に関する議論は質・量ともに向上してきておりますが、さらに深度のある議論ができるよう議論環境を充実させていく必要があると認識しております。社外取締役が自由に発言し、活発な議論を重視する雰囲気が形成されており、審議時間についても十分に確保されているとの回答が多数を占める一方で、取締役会が長時間にわたるとの指摘もあり、議題数のコントロールを行う等の効率的な運営を求める意見がありました。意思決定後の効果、議論後の変化についての報告につきましては、更なる効果計測及び継続報告を行い、どのように経営に反映されているのかが明確になるよう努めてまいります。 |
| 取締役会の責務 | 取締役会は、全体としてその役割・説明責任等を含めた責務を実効的に果たしているとの回答が多数を占めており、取締役会の経営監督機能の強化のため、事業戦略の執行状況のモニタリングが効果的に行われるよう検討してまいります。 |
役員報酬
当社は、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めています。また、役員報酬規程において、報酬の構成要素、構成割合および報酬水準の考え方等を定めています。本規程を定めることで、役員報酬に関する透明性と客観性を備えるとともに、役員の意欲を高め、当社グループの業績および中長期的な企業価値向上に資することを企図しています。
基本方針
- 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定され、当社が設定する経営指標に基づき、職務、業績貢献及び経営状況等に見合った報酬管理を行うことを基本方針としたうえで、取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会において、審議、答申し、あらかじめ株主総会で決議された報酬枠の範囲内において取締役会で決定します。その内容は、「固定報酬：基本報酬(以下、「基本報酬」という。）」、「短期インセンティブ（業績連動報酬）：役員賞与(以下、「役員賞与」という。）」、「長期インセンティブ：譲渡制限付株式報酬(以下、「譲渡制限付株式報酬」という。）」で構成されます。
- 監査等委員である取締役の報酬は経営に対する独立性、客観性を重視する視点から「基本報酬」のみとしております。また、指名報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
- 指名報酬諮問委員会は、主に報酬水準の設定と業績連動報酬の比率等について定期的に審議を行うほか、役員報酬に関する法制等の環境変化に応じて開催します。
基本報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、原則として、役位（執行役員の役位を含む。）や各役員が担う役割・責務に応じて決定し、毎月現金にて支給します。また役職別の報酬水準（社外取締役、監査等委員である取締役、および非常勤である取締役を除く。）は、原則社長の報酬額を最上位とし、以下役位を基本として、専務、常務、非役付役員の順に、報酬種類別に報酬額を逓減する報酬体系としております。
役員賞与
業務執行を担う取締役(以下「業務執行取締役」という。)の毎年度の企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として支給する短期業績連動報酬となります。前年度の当社グループの業績および役員等の個人の職務遂行状況に応じたＫＰＩの目標達成度に応じて決定し、役位別の基準額に対して「0～150％」の範囲で変動します。また役員賞与は、原則として年１回、決算期より３カ月後の定時株主総会終了後に現金にて支給します。その決定にあたっては、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で決議します。
譲渡制限付株式報酬
- 業務執行取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式を交付します。
- 譲渡制限付株式は、原則として、毎年当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、役位に応じて決定された数の基準額をベースに年間の株式報酬費用発生見込額と翌事業年度以降の業績見通しを勘案し、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、当社普通株式を交付します。その決定にあたっては、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で決議します。
- 譲渡制限期間は、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社または当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
腐敗行為防止への取組み
アイザワ証券グループは腐敗行為の防止に取り組んでいます。