コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
アイザワ証券グループは、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定めております。
アイザワ証券グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。
- 当社は、企業の社会的責任を深く自覚し、企業価値の向上を目指すとともに、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。
- 当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、法令順守の徹底、経営の効率化とともに、経営の透明性を確保することによって、実効性の高いコーポレート･ガバナンスを実現することが重要であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
- 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
- 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
- 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
- 独立社外取締役が中心的な役割を行う仕組み（取締役会の構成、指名報酬諮問委員会の設置等）を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
- 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する報告書
コーポレート・ガバナンス体制
取締役会
当社の取締役会は、複数の独立社外取締役を含む取締役12名で構成されており、定時取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的としています。
監査等委員会設置会社への移行
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員として議決権を有すること等により、取締役会の監督機能を高め、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の一層の向上を図るため、2021年6月25日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、うち2名を社外取締役である監査等委員としており、証券取引所規則の定める独立役員として届け出ています。
監査等委員である社外取締役は、法令、財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知見等を活かして、適法性の監査に留まらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で監督を行っております。
具体的には、代表取締役との定期的な会合を行い、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重点課題等について意見交換して相互認識を深める他、内部監査部門等と緊密に連携し、内部監査の結果・内部統制の運用状況等についての報告を聴取して意見交換を行い、問題認識の共有化に努めております。また、会計監査人とも緊密に会合を持ち、監査結果等に関する情報交換・意見交換を行っております。
社外取締役の選任
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）9名中3名、及び監査等委員である取締役3名中2名が社外取締役です。
社外取締役については、当社経営の透明性や公平性を向上させるとともに、取締役の報酬体系の見直しや報酬水準の決定など、適切な経営体制の構築に大いなる貢献が期待できると判断するものを指名していくこととしています。
役員報酬
当社は、2021年２月12日開催の取締役会にて、取締役の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を以下のとおり定めており、当該決定方針は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会で決議しております。また、2025年４月18日開催の取締役会にて、役員報酬規程を定め、報酬の構成要素、構成割合、および報酬水準の考え方などを定めています。本規程を定めることで、役員報酬に関する透明性と客観性を備えるとともに、役員の意欲を高め、当社グループの業績及び中長期的な企業価値向上に資することを企図しています。
基本方針
- 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定され、当社が設定する経営指標に基づき、職務、業績貢献及び経営状況等に見合った報酬管理を行うことを基本方針としたうえで、取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会において、審議、答申し、あらかじめ株主総会で決議された報酬枠の範囲内において取締役会で決定します。その内容は、「固定報酬：基本報酬(以下、「基本報酬」という。）」、「短期インセンティブ（業績連動報酬）：役員賞与(以下、「役員賞与」という。）」、「長期インセンティブ：譲渡制限付株式報酬(以下、「譲渡制限付株式報酬」という。）」で構成されます。
- 監査等委員である取締役の報酬は経営に対する独立性、客観性を重視する視点から「基本報酬」のみとしております。また、指名報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
- 指名報酬諮問委員会は、主に報酬水準の設定と業績連動報酬の比率等について定期的に審議を行うほか、役員報酬に関する法制等の環境変化に応じて開催します。
基本報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、原則として、役位（執行役員の役位を含む。）や各役員が担う役割・責務に応じて決定し、毎月現金にて支給します。また役職別の報酬水準（社外取締役、監査等委員である取締役、および非常勤である取締役を除く。）は、原則社長の報酬額を最上位とし、以下役位を基本として、専務、常務、非役付役員の順に、報酬種類別に報酬額を逓減する報酬体系としております。
役員賞与
業務執行を担う取締役(以下「業務執行取締役」という。)の毎年度の企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として支給する短期業績連動報酬となります。前年度の当社グループの業績および役員等の個人の職務遂行状況に応じたＫＰＩの目標達成度に応じて決定し、役位別の基準額に対して「0～150％」の範囲で変動します。また役員賞与は、原則として年１回、決算期より３カ月後の定時株主総会終了後に現金にて支給します。その決定にあたっては、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で決議します。
譲渡制限付株式報酬
- 業務執行取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式を交付します。
- 譲渡制限付株式は、原則として、毎年当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、役位に応じて決定された数の基準額をベースに年間の株式報酬費用発生見込額と翌事業年度以降の業績見通しを勘案し、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、当社普通株式を交付します。その決定にあたっては、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で決議します。
- 譲渡制限期間は、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社または当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
腐敗行為防止への取組み
アイザワ証券グループは腐敗行為の防止に取り組んでいます。